境外并購前財稅盡職調(diào)查

2019-01-18 16:14 來源：中國會計網(wǎng)

境外并購前財稅盡職調(diào)查

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第10號 2018-11-30

　　中國內(nèi)地企業(yè)積極參與境外投資并購始于2008年，隨著“一帶一路”倡議的不斷深化，為內(nèi)地企業(yè)參與全球資本競爭、境外并購提供了更多機會。據(jù)《易屆-胡潤中國企業(yè)跨境并購特別研究》數(shù)據(jù)顯示：2007年中國企業(yè)宣布的跨境交易數(shù)僅88起，金額230.2億美元；2016年中國海外投資并購?fù)顿Y交易達到438筆，較2015年的363筆交易增長超過20%;累計宣布的交易金額為2157.94億美元，較2015年大幅增長了147.75%。雖然境外并購規(guī)模不斷擴大，但成功率偏低。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，中國內(nèi)地企業(yè)發(fā)起的并購交易中，超過70%以失敗告終，而西方國家企業(yè)發(fā)起的并購交易，其失敗率為40%。2017年，內(nèi)地企業(yè)境外投資并購活動呈現(xiàn)理性回歸，境外并購戰(zhàn)略思維更加積極審慎，更多從企業(yè)整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)協(xié)同、投后整合等角度，謹慎地評估和進行境外并購決策�？偨Y(jié)近10年境外并購實踐，內(nèi)地企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略受挫，除了一定的客觀非人為因素外，很大程度上源于對并購風險的掌控管理能力缺失。而并購業(yè)務(wù)中政治、法律、金融等因素的不確定性所導(dǎo)致的財務(wù)、稅務(wù)風險，是中國內(nèi)地企業(yè)境外并購中一塊特別需要警惕的“暗礁”。

　　本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人士在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及的調(diào)查范圍、分析方法以及關(guān)注的風險點等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合實際情況以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　為幫助注冊會計師理解和把握境外并購盡職調(diào)查的工作內(nèi)容和實務(wù)操作特點，針對內(nèi)地企業(yè)跨境并購中主要涉及的財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查工作，北京注冊會計師協(xié)會國際業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)委員會做出如下提示：

　　一、境外并購前財稅盡職調(diào)查的目的、依據(jù)及特點

　　內(nèi)地企業(yè)走出去開展境外并購，存在諸如自身的國際化戰(zhàn)略、海外優(yōu)質(zhì)品牌和技術(shù)引進，以及實現(xiàn)上市公司市值增長等驅(qū)動因素。一般來說，境外并購分為并購啟動階段、交易階段及并購后的整合階段三個階段。過去并購失敗案例顯示，很多企業(yè)折戟于并購后的整合階段。因此，在并購深入談判之前，就開始啟動目標企業(yè)的財務(wù)、稅務(wù)及法律方面的各種狀況的盡職調(diào)查，為談判、交割和整合做好充足的準備顯得尤為重要。盡管境外并購所涉及的國家、地區(qū)及標的行業(yè)存在較多差異，注冊會計師在盡職調(diào)查中仍然有諸多共同的關(guān)注點需要予以重視。

　　(一)盡職調(diào)查的目的

　　盡職調(diào)查又稱為謹慎性調(diào)查，指收購主體和目標企業(yè)達成初步合作意向后，由第三方專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)手段和分析方法，對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險等做全面深入的調(diào)查和審核活動，其根本目的在于發(fā)現(xiàn)、識別和量化風險，同時揭示目標企業(yè)的價值。

　　財稅盡職調(diào)查則是側(cè)重了解目標公司資產(chǎn)、賬目是否記錄完整且真實；是否正規(guī)納稅，有無潛在稅務(wù)風險；是否需要對財稅事項進行調(diào)整以還原財稅的實際水平。同時，財稅盡職調(diào)查的另外一項重要內(nèi)容是為目標公司的估值做準備：一方面識別主要業(yè)務(wù)的歷史變動趨勢，如經(jīng)營成果變動趨勢、盈利質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量、現(xiàn)金流變動趨勢、關(guān)聯(lián)方交易，以及或有事項；另一方面，境外并購當中通常使用交割報表法或者鎖箱法進行交易價格的調(diào)整，往往需要財稅盡職調(diào)查團隊根據(jù)不同的交易價格調(diào)整方法對歷史期間進行分析，以協(xié)助投資團隊報價和計算交易價格調(diào)整金額。

　　(二)盡職調(diào)查的相關(guān)依據(jù)

　　目前，我國對外投資管理主要涉及三個部門，即發(fā)展改革部門(包括國家及省級發(fā)展和改革委員會)、商務(wù)主管部門(包括商務(wù)部和省級商務(wù)主管機關(guān))以及國家外匯主管部門(包括國家外匯管理局和省級外匯主管部門)。執(zhí)行境外并購前財稅盡職調(diào)查也將主要依據(jù)下列監(jiān)管法規(guī)進行：

分類審批環(huán)節(jié)審批部門主要法律依據(jù)一般監(jiān)管規(guī)定立項審批發(fā)改委《企業(yè)境外投資管理辦法》(2017年第11號令)項目審批商務(wù)部《境外投資管理辦法》(2014年第3號令)外匯登記銀行與外管局《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》《關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》《國家外匯管理局關(guān)于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》上市公司監(jiān)管規(guī)定信息披露交易所《上市公司信息披露管理辦法》、交易所上市規(guī)則、上交所信息披露指引、深交所信息披露備忘錄等涉及重大資產(chǎn)重組或非公開發(fā)行的審查證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》跨境換股商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》　　《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略管理辦法》其他監(jiān)管規(guī)定反壟斷審查商務(wù)部《反壟斷法》國資審批國資委《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》

　　(三)盡職調(diào)查的特點

　　境外并購交易的流程，會根據(jù)交易規(guī)模、目的、時間以及交易雙方的行事風格不同而具有獨特性。因此，并沒有標準化的境外并購交易流程。較為常見的境外并購交易流程涉及以下六個主要階段：一是不具有約束力報價階段(長名單)，二是經(jīng)一輪篩選后的短名單階段，三是具有約束力報價階段，四是排他階段，五是對價調(diào)整及交割協(xié)議條款溝通階段，六是最終交割及交割后整合階段。財稅盡職調(diào)查最初出現(xiàn)在短名單階段，隨后在排他階段進行確認性盡職調(diào)查�？缇池敹惐M職調(diào)查通常具有以下特點：

　　1.全面性

　　跨境財稅盡職調(diào)查可能會涉及到機遇識別、交易協(xié)議、交易調(diào)研(商業(yè)、財稅、管理層等盡職調(diào)查)、交易談判、交易完成、整合等，一系列有機結(jié)合的工作；同時，因為境外各國及地區(qū)的法律體系、商業(yè)邏輯、商業(yè)習慣、財務(wù)系統(tǒng)、稅收系統(tǒng)、人力資源、工會組織、環(huán)保政策等都各不相同，因此境外并購財稅盡職調(diào)查其實是一項非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程。

　　2.綜合分析性

　　跨境財稅盡職調(diào)查工作，通常通過目標公司在虛擬數(shù)據(jù)庫(VDR)提供的有限信息及數(shù)據(jù)進行，溝通也多為書面的問與答形式；另外，由于境外并購交易通常涉及外語國家，還需要考慮到語言、時差及當?shù)貢嫓蕜t、會計期間、稅務(wù)政策等因素差異；有些標的公司的歷史會計資料是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，存在調(diào)整的可能性。這些都需要注冊會計師盡可能利用已獲取的現(xiàn)有資料，對其進行提煉，并充分運用自身的專業(yè)經(jīng)驗及素養(yǎng)進行整合分析，挖掘出對投資方有價值的信息及風險點。

　　3.風險導(dǎo)向性

　　作為并購前期準備階段的重要一環(huán)，在財稅盡職調(diào)查中，可以取得、整理、分析財務(wù)及運營相關(guān)數(shù)據(jù)和信息，極大地降低信息不對稱風險，幫助決策者掌握目標公司的重大風險，并對交易過程中有關(guān)交易架構(gòu)、交易定價以及談判要點、交易后整合等方面提出專業(yè)建議。

　　二、境外并購前財稅盡職調(diào)查整體層面應(yīng)關(guān)注的主要風險

　　對被投資東道國調(diào)研的目的，在于幫助內(nèi)地企業(yè)更好地了解、發(fā)現(xiàn)和評估其海外投資可能會面臨的各類投資風險及相應(yīng)的影響，降低未知風險存在的可能性。

　　(一)政治風險

　　在境外經(jīng)營過程中，最大、最不可預(yù)期的風險就是政治風險，主要有戰(zhàn)爭和內(nèi)亂、種族情緒和限制、禁止外資收購等。東道主政府因政治原因而實施的根據(jù)不同情況采取的差別性干預(yù)，主要通過政策、立法和稅收形式表現(xiàn)出來。

　　(二)文化風險

　　文化表現(xiàn)上的風險，主要來自于國家和民族文化的差異、企業(yè)文化的差異和員工個體的差異，具體包括：引發(fā)沖突和矛盾；造成市場機會損失；導(dǎo)致管理效率低下；降低企業(yè)對外部經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)能力、反應(yīng)能力等。

　　(三)法律風險

　　法律上的風險，主要來自于不同國家及地區(qū)的法律體系差異很大，涉及面也很廣，是影響境外交易的重要因素之一。通常西方發(fā)達國家，市場經(jīng)濟體系完善，要求當?shù)仄髽I(yè)嚴格遵循各項法律制度，違規(guī)操作會收到懲罰；而也有某些國家及地區(qū)，法律法規(guī)則存在很大彈性，執(zhí)法過程也存在很多腐敗現(xiàn)象。

　　(四)商業(yè)風險

　　商業(yè)上的風險，主要來自于國家宏觀經(jīng)濟形勢(次貸危機、歐洲債券危機)；重點/特色產(chǎn)業(yè)及發(fā)展規(guī)劃；金融環(huán)境(匯率政策、外匯管理、融資條件)；稅收體系和投資優(yōu)惠；生產(chǎn)經(jīng)營商務(wù)成本(人力、能源、土地、建材、運輸?shù)?；市場風險等。

　　(五)管理風險

　　內(nèi)地企業(yè)海外并購存在的主要管理風險有：未建立符合市場經(jīng)濟規(guī)則的現(xiàn)代企業(yè)制度和治理結(jié)構(gòu)，存在管理水平不到位的情況；不了解投資國當?shù)氐膰槊耧L，較少考慮東道國工會組織影響和勞動權(quán)益；缺乏國際化的管理人才，與當?shù)仄胀▎T工存在一定溝通障礙；未充分考慮現(xiàn)有企業(yè)具體管理制度的適行性等。

　　三、境外并購前財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及考量

　　財務(wù)盡職調(diào)查是從并購交易的角度出發(fā)，分析和識別特定財務(wù)風險對潛在交易的交易架構(gòu)設(shè)置、交易估值及定價、交易協(xié)議條款設(shè)定以及交易后的整合及管理的潛在影響。為實現(xiàn)這一目標，盡職調(diào)查團隊需要對目標公司特定歷史期間的重要財務(wù)表現(xiàn)進行全面的分析。其中，交易所涵蓋的范圍、財務(wù)信息的基礎(chǔ)和質(zhì)量、盈利能力、凈營運資本、資產(chǎn)及負債、人力資源、關(guān)聯(lián)方交易及控制權(quán)變更等，屬于重點財務(wù)關(guān)注事項。

　　(一)對交易范圍的分析

　　完整而明確的交易范圍，是開始財務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)，也是投資者在交易前期應(yīng)當確認的首要事項。在股權(quán)交易的情形下，投資者應(yīng)考慮交易范圍是否涵蓋了所有賣方擬出售的資產(chǎn)或者是否剔除了交易前擬剝離的資產(chǎn)。此外，投資者還需要考慮目標股權(quán)是否存在瑕疵，從而影響交易的執(zhí)行。這些瑕疵包括存在大股東優(yōu)先購買權(quán)、股權(quán)被質(zhì)押以及存在重大控股權(quán)變更條款等。

　　針對此類事項，盡職調(diào)查團隊主要是從目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)出發(fā)，查詢盡職調(diào)查期間股權(quán)關(guān)系的變動、詢問是否存在潛在控制人、了解目標公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系、審閱相關(guān)股權(quán)、借款及抵押協(xié)議，分析是否存在重大交易終結(jié)事項(Deal Breaker)，以及股權(quán)被質(zhì)押或者其他股權(quán)被稀釋的風險，進而從財務(wù)的角度考慮應(yīng)對措施，例如在股權(quán)被質(zhì)押的情況下，向律師咨詢解押的可能性，并考慮解押的成本及其他限制性財務(wù)影響。

　　(二)對財務(wù)信息的基礎(chǔ)及質(zhì)量的分析

　　財務(wù)信息的準備基礎(chǔ)及信息的質(zhì)量是有效開展財務(wù)盡職調(diào)查的重要前提，并為判斷其他潛在財務(wù)風險的影響程度以及考慮在交易文件中設(shè)置與財務(wù)信息相關(guān)的保護性條款提供依據(jù)。

　　實務(wù)中，這方面可能出現(xiàn)的問題包括：管理層提供的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計、采用不同于買方的會計準則、未能根據(jù)國際通用會計準則編制財務(wù)報表、采用激進或者非常規(guī)的會計處理方法、專為交易提供的數(shù)據(jù)存在故意夸大或主觀挑選(Cherry Picking)的成分以及由于內(nèi)部控制存在重大缺陷或財務(wù)團隊經(jīng)驗不足而出現(xiàn)較多的會計差錯等。如果出售的是擬剝離的資產(chǎn)，還可能存在相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的提取與待售資產(chǎn)不完全匹配的問題。此外，在管理層所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)(尤其在跨境并購中常見的網(wǎng)上數(shù)據(jù)庫中)中，還可能存在財務(wù)信息的明細報表、各種維度(例如地區(qū)、品類、客戶)的財務(wù)業(yè)績數(shù)據(jù)以及支持財務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)合同和文件不完整、財務(wù)期間不一致等問題，有時甚至還會出現(xiàn)管理層未能提供相關(guān)資料的問題。

　　針對上述問題，盡職調(diào)查團隊一般需要采取以下應(yīng)對措施：

　　1.通過對管理層進行訪談和向其提交所需資料清單，了解管理層數(shù)據(jù)準備的詳細過程、準備基礎(chǔ)以及財務(wù)核算系統(tǒng)所能提供的數(shù)據(jù)詳細程度；

　　2.獲取管理層報表到審計后報表的差異核對表，了解審計差異的性質(zhì)和金額，關(guān)注重點財務(wù)科目的數(shù)據(jù)來源及變動趨勢；

　　3.對于剝離后數(shù)據(jù)，詢問管理層準備剝離數(shù)據(jù)的詳細過程以及適用剝離假設(shè)所依據(jù)的邏輯及原理，并分析其合理性。

　　(三)對盈利能力的分析

　　目標公司歷史期間的盈利能力是投資者判斷目標公司未來盈利能力的可持續(xù)性和增長點的直接參考指標。實務(wù)中，最近期的息稅折攤前利潤(EBITDA)通常是評估目標公司未來經(jīng)營狀況和價值的重要基礎(chǔ)，如果最近期的EBITDA不具有可持續(xù)性或者偏離實際，則有可能導(dǎo)致投資者對于目標公司盈利能力的預(yù)測建立在錯誤的基礎(chǔ)上，從而造成對目標公司價值的高估；相反，如果目標公司某些盈利狀況的正向因素未能及時、適當?shù)伢w現(xiàn)在EBITDA中，也可能造成對目標公司價值的低估。

　　為盡可能準確、全面地分析目標公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指標外，還可以從以下多個角度進行分析：

　　1.目標公司盈利質(zhì)量

　　目標公司提供的財務(wù)報表往往并不反映其真正的盈利質(zhì)量,需通過盡職調(diào)查分析調(diào)整從而得出對交易而言更有意義的數(shù)據(jù)。盈利質(zhì)量分析和調(diào)整包括以下幾類：

　　(1)會計調(diào)整

　　目標公司可能存在由于不同國家或地區(qū)的會計政策差異，因而需要通過閱讀目標公司財務(wù)報表以及訪談，對重大的潛在會計準則差異予以識別和調(diào)整。目標公司也可能由于會計基礎(chǔ)薄弱而存在明顯的會計錯誤，比如損益入賬的跨期、收入確認的總額法凈額法等，也是需要進行正確的會計調(diào)整后才能體現(xiàn)目標公司的真實損益情況。

　　(2)非經(jīng)常性損益

　　非經(jīng)常項目包括對收益的一次性影響(盈利或虧損)，是日常經(jīng)營活動中的偶然性行為，因此應(yīng)當將其扣除。例如：目標公司的非核心業(yè)務(wù)簽訂的具有較高利潤的一次性合同中，固定資產(chǎn)清理產(chǎn)生的較大損益；非經(jīng)常性的專業(yè)服務(wù)費(如與異常事件相關(guān))；補貼收入；搬遷成本；裁員成本(但對每年進行重組的公司要謹慎)；員工股權(quán)激勵；非長期的稅收優(yōu)惠等。

　　(3)正�；{(diào)整

　　正常化調(diào)整主要是考慮現(xiàn)有的成本費用結(jié)構(gòu)在并購交易后是否會改變，將歷史數(shù)據(jù)調(diào)整使之與未來可比。例如：管理層及員工薪資結(jié)構(gòu)預(yù)計在并購交易后改變；關(guān)聯(lián)交易支出或收入預(yù)計在并購交易后以市場化定價；從代銷模式改為直銷模式等。

　　(4)模擬調(diào)整

　　模擬調(diào)整通常與并購交易的范圍有關(guān)，并且是以從未來的角度作分析。例如：新購入業(yè)務(wù)與資產(chǎn)；已停止的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)；未來由于重組導(dǎo)致的運營成本/收益的變化；未來由于重組導(dǎo)致業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的完整性和獨立性存在疑慮等。

　　(5)獨立運營前提下調(diào)整

　　被收購公司如果由于并購交易，將要獨立于其原隸屬的大集團，可能會因獨立運營而產(chǎn)生額外的成本費用，這些成本費用在過去可能是集團承擔的。例如：由于集中采購及其他共享服務(wù)的終止導(dǎo)致的損失；獨立承擔管理費用、銷售費用的成本；由于關(guān)聯(lián)方交易終止產(chǎn)生的損失或收益；繼續(xù)使用商標以及知識產(chǎn)權(quán)所需付出的成本；獨立取得借貸的能力和成本等。

　　2.與目標公司盈利能力相關(guān)的方面

　　(1)目標公司所處行業(yè)的競爭程度。如果目標公司處于競爭激烈的成熟行業(yè)，甚至產(chǎn)品售價長年受到具有低成本優(yōu)勢的競爭對手的制約，將對其未來的盈利能力造成不利影響。

　　(2)目標公司的成本結(jié)構(gòu)。當目標公司難以改變自身成本結(jié)構(gòu)的局限性時，毛利的上升空間往往有限。

　　(3)對關(guān)鍵人員和主要客戶的依賴。如果目標公司主要依靠高管的私人關(guān)系贏得新客戶，或者主要客戶貢獻了絕大部分的銷售收入，或者核心業(yè)務(wù)活動依賴于若干關(guān)鍵人員的持續(xù)在職貢獻，則未來盈利水平的穩(wěn)定性和增長性可能存在較大的不確定性。

　　(4)季節(jié)性波動。如果目標公司所處行業(yè)存在顯著的季節(jié)性波動，例如每年的銷售依賴于某些關(guān)鍵月份，則在進行中期數(shù)字比較時，需注意剔除季節(jié)性因素的影響。

　　(5)收入確認的截止性。如果目標公司以開具發(fā)票的日期而非貨物的風險和報酬轉(zhuǎn)移日來確認收入，將會導(dǎo)致報告日的銷售收入存在截止性錯誤，從而無法真實反映當期的盈利能力。

　　(四)對凈營運資本水平的分析

　　凈營運資本水平反映了目標公司所處的上下游商業(yè)關(guān)系和目標公司管理營運資本的策略和能力，是投資者在其估值以及定價過程中所考慮的重要因素，例如財務(wù)估值模型中的營運資本變動、定價機制中的營運資本調(diào)整等。

　　對凈營運資本水平的分析一般包括：營運資金的季節(jié)性需求、應(yīng)收賬款的回收風險、存貨的計價方法和潛在的價值減值風險、對主要供應(yīng)商所處的不利地位導(dǎo)致營運資金占用的增加、營運資本中存在的各項非正�；蛘咭淮涡砸蛩氐�。同時，盡職調(diào)查團隊還需要考慮降低未來營運資本占用水平的可能性以及需要為此付出的成本，并將其反映在投資者的估值模型中。

　　此外，對目標公司正�；癄I運資本水平的分析也是重要的一項工作，正�；癄I運資本水平與交易定價日的實際營運資本水平通常是交易定價機制中的重要對價調(diào)整項。為估算出可參考的正�；癄I運資本水平，所涉及的工作主要包括定義適用于目標公司的營運資本構(gòu)成、剔除一次性或者非正常的營運資本事項、分析盡職調(diào)查期間內(nèi)營運資本變動的趨勢、原因以及與經(jīng)營規(guī)模的聯(lián)動關(guān)系等。

　　(五)對資產(chǎn)負債相關(guān)情況的分析

　　1.對歷史資本性支出情況的分析

　　歷史資本性支出情況是投資者判斷目標公司的生產(chǎn)能力、資產(chǎn)價值以及未來投資需求的重要參考。在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，主要考慮的因素包括歷史資本性支出的構(gòu)成及形成的資產(chǎn)質(zhì)量狀況、目標公司資本化、折舊以及減值的會計政策；是否存在已抵押、閑置、需減值以及重大的賬外固定資產(chǎn)以及租賃固定資產(chǎn)；歷史期間預(yù)算與實際資本性支出的差異及原因；未來重要的資本性支出計劃以及重大資本承諾；與資產(chǎn)棄置費用相關(guān)的重要合同以及潛在的未來支出等。

　　2.各項資產(chǎn)的分析

　　(1)取得標的公司歷史期間(一般為收購前3個完整會計年度)的資產(chǎn)負債表，對其中重大會計科目及相關(guān)會計政策進行了解，并對歷史期間的報表項目異常波動情況進行分析。

　　(2)了解貨幣資金明細賬戶及余額，關(guān)注其是否存在受限資金。

　　(3)了解存貨的明細品種，經(jīng)營模式、成本核算及歸集方法、存貨周轉(zhuǎn)率等，關(guān)注存貨滯銷、殘損情況及可能存在的減值跡象。

　　(4)對歷史期間應(yīng)收賬款的主要客戶余額及其賬齡進行分析，了解其歷史期間應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變化趨勢、主要客戶余額變動情況及期末大額款項的逾期及壞賬情況。

　　(5)對房屋及機器設(shè)備等固定資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)及質(zhì)量進行分析，將其設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力進行比較，并分析其差異原因。

　　(6)了解無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、攤銷年限，并查閱相關(guān)協(xié)議和資料。針對各項專利，檢查其注冊文件及查詢相關(guān)專利局網(wǎng)站，檢查其權(quán)屬及有效期，了解專利與企業(yè)經(jīng)營和產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)之間的關(guān)系，關(guān)注專利是否存在減值的跡象。

　　3.對融資及債務(wù)情況的分析

　　(1)融資及債務(wù)情況是投資者判斷目標公司融資能力、未來債務(wù)風險以及融資需求的重要參考。而要對融資及債務(wù)情況做出合理分析，關(guān)鍵點之一在于分析目標公司現(xiàn)有的融資結(jié)構(gòu)、貸款資金來源、金額、償付方式和時間表，以及債務(wù)合同中約定的重大限制性條款。如，為確保借款方的償還能力在貸款協(xié)議中可能會約定借款方在借款期間需達到的收入水平或收入增長率；部分貸款合同會要求目標公司如有控制權(quán)變更事項，會引發(fā)即時還款條款約定，以及潛在的表外債務(wù)；關(guān)鍵點之二則在于分析目標公司的凈負債水平。凈負債水平是股權(quán)交易中的重要對價調(diào)整事項，其一般包括目標公司的借款、非營運資本的應(yīng)付款、預(yù)計負債等類負債事項以及其他可能引起未來現(xiàn)金流流出的潛在負債事項。

　　(2)經(jīng)營性負債

　�、賹�(jīng)營過程中產(chǎn)生的負債項目，一般結(jié)合資產(chǎn)相關(guān)科目進行指標分析，如存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收及應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率、營運資本占收入比率、資產(chǎn)負債率等來考慮境外標的企業(yè)的支付能力及償債能力；

　�、诹硗庑枰〉弥饕⿷�(yīng)商的相關(guān)資料，計算最近三個會計年度向主要供應(yīng)商的采購占比，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，是否存在關(guān)聯(lián)采購及關(guān)聯(lián)采購價格是否公允；

　　③取得公司主要供應(yīng)商的供貨合同，分析交易條款，判斷原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性，并考慮可能存在的或有負債事項。

　　4.對或有負債和賬外資產(chǎn)的分析

　　在股權(quán)收購中，或有負債以及賬外資產(chǎn)尤為重要。其中，或有負債包括但不限于：少計提的質(zhì)量保證金、為他人提供的擔保及質(zhì)押、交易后的整合費用、潛在的法律賠償或者爭議、不可撤銷合同、匯率波動、融資渠道不確定以及與歷史經(jīng)營和此次交易有關(guān)的稅務(wù)風險等，其可能導(dǎo)致未來額外的現(xiàn)金流流出，從而降低目標公司的價值。

　　賬外資產(chǎn)則包括尚未入賬的存貨、固定資產(chǎn)、私人賬戶的現(xiàn)金等，其將導(dǎo)致目標資產(chǎn)和盈利能力偏離實際，從而影響財務(wù)分析效果。

　　(六)人力資源分析

　　1.員工政策

　　首先要了解境外標的企業(yè)的員工政策等方面相關(guān)內(nèi)容，包括境外當?shù)毓凸け壤姆ǘㄒ�、保險政策、激勵政策、工資福利情況、離職補償?shù)鹊龋摬糠謨?nèi)容的了解一方面可以減少該國人民對重大并購項目的敵對情緒，并將有利于投資者的投后經(jīng)營管理。

　　2.薪酬水平

　　境外企業(yè)出于員工權(quán)益保護考慮，一般不會提供工資明細表來供第三方審核使用，在盡調(diào)過程中主要進行工資月度分析、人均工資、部門人員分析等，來與企業(yè)的經(jīng)營狀況掛鉤考慮其合理性。

　　3.工會作用

　　境外并購中，由于各國商業(yè)文化有較大區(qū)別，各種社會關(guān)系，如工會、商會、協(xié)會與企業(yè)主的關(guān)系，與國內(nèi)存在較多差異。中國內(nèi)地企業(yè)境外投資經(jīng)營時，如果不能妥善處理與當?shù)毓蚱渌愃平M織的關(guān)系，勢必會給自身的經(jīng)營發(fā)展埋下巨大隱患。

　　4.人力資源的整合

　　對于跨境并購來說，人力資源的整合是非常重要的問題，而整合過程中需特別關(guān)注員工合同或其他文件中關(guān)于員工離職補償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定，并在估值模型中予以充分考量；另外需結(jié)合訪談情況，對境外企業(yè)員工的假期兌現(xiàn)政策、養(yǎng)老險等按照相關(guān)會計準則進行測算，復(fù)核并關(guān)注可能存在的其他人力成本支出項目。

　　(七)關(guān)聯(lián)交易的分析

　　并購交易可能使原來的關(guān)聯(lián)方關(guān)系不復(fù)存在，或關(guān)聯(lián)方之間的利益發(fā)生變化。因此，必須考慮到并購后關(guān)聯(lián)方關(guān)系可能發(fā)生的變化并量化其影響。在財務(wù)盡職調(diào)查中分析關(guān)聯(lián)交易的影響，主要考慮并購后，關(guān)聯(lián)交易的變化對業(yè)務(wù)運營的影響和對交易估值的影響。

　　1.對業(yè)務(wù)運營的影響

　　并購后，關(guān)聯(lián)交易的變化對業(yè)務(wù)運營的影響，主要集中在以下方面：

　　(1)運營的哪個方面是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴；

　　(2)并購后如果依賴消除，是否有可行的方案使業(yè)務(wù)不受負面影響；

　　(3)并購后是否要增減職能部門或人員；

　　(4)是否需要商議過渡性協(xié)議。

　　2.對交易估值的影響

　　并購后，關(guān)聯(lián)交易的變化對交易估值的影響，體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方交易的價格在并購后如發(fā)生變化，則應(yīng)相應(yīng)作盈利質(zhì)量調(diào)整。主要關(guān)注以下方面：

　　(1)關(guān)聯(lián)方之間融資性的往來(如:免息的股東借款)在并購后如何安排，需要相應(yīng)調(diào)整模型中資本結(jié)構(gòu)和資本成本的假設(shè)；

　　(2)關(guān)聯(lián)方之間經(jīng)營性的往來(如:采購材料應(yīng)付款)其賬期在并購后如何變化，需要相應(yīng)調(diào)整營運資金周轉(zhuǎn)速度的假設(shè)。

　　上述財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果，將影響相關(guān)的交易合同條款，比如：交易完成先決條件、擔保及補償條款、并購交割機制(如交割日審閱或者審計)和收購對價調(diào)整機制等。

　　(八)對控制權(quán)變更的分析

　　如果股權(quán)交易屬于控股權(quán)收購，則需要考慮控制權(quán)變更所引發(fā)的潛在負債事項，并通過全面的盡職調(diào)查，估算潛在負債事項對交易定價以及對股權(quán)購買協(xié)議條款的影響。此外，在控股權(quán)收購中，跨境投資者還需要考慮交易對收購后合并報表的影響。

　　1.可能引發(fā)潛在負債的事項

　　(1)控股權(quán)變更觸發(fā)了商業(yè)及借款合同中約定的控股權(quán)變更條款，包括通知借款方、提前還款、提前還款罰息等；

　　(2)控股權(quán)變更觸發(fā)了期權(quán)協(xié)議中的條款，例如在控制權(quán)變更的情況下所有尚未達到可行權(quán)條件的期權(quán)將立刻變?yōu)榭尚袡?quán)，從而引起潛在的現(xiàn)金流流出或者股數(shù)的增加；

　　(3)控股權(quán)變更觸發(fā)了人力資源合同中的控制權(quán)變更條款，例如由于控制權(quán)變更引起的管理層留任或者離職補償金。

　　2.交易對收購后合并報表的影響

　　在控股權(quán)收購中，跨境投資者還需要考慮交易對收購后合并報表的影響，包括：

　　(1)目前的股權(quán)收購比例及決策機制設(shè)置是否允許合并報表；

　　(2)合并后交易對價的公允價值分攤、分攤后有形資產(chǎn)的折舊金額和無形資產(chǎn)的攤銷金額、商譽對合并財務(wù)報表的影響等。鑒于并表問題屬于交易完成后整個集團審計工作中的重要審計判斷，因此建議跨境投資者提前與審計師就該問題進行溝通。

　　四、境外并購前稅務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及考量

　　境外并購業(yè)務(wù)當中，稅務(wù)盡職調(diào)查的考量是非常重要的，甚至于可能成為造成交易能否達成的關(guān)鍵因素。

　　(一)稅務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的主要方面

　　1.目標公司稅務(wù)狀況

　　(1)充分了解目標公司所在國家或地區(qū)的稅收政策，包括企業(yè)所得稅和預(yù)提稅制度、商品和服務(wù)稅制度、適用于當?shù)貑T工和買方未來派往目標公司當?shù)氐闹袊鴨T工的個人所得稅及社會保險制度、關(guān)稅制度、適用于目標公司行業(yè)的特殊稅務(wù)制度等。

　　在實踐中，通常需要聘請在目標國家或地區(qū)建有分支機構(gòu)的盡調(diào)中介作為協(xié)助或者顧問方參入，以更好的保障盡調(diào)工作的質(zhì)量。

　　(2)通過訪談和審閱資料，了解目標公司的稅務(wù)管理職能、稅務(wù)合規(guī)性情況、檢查歷史期間納稅申報表、稅務(wù)稽查、稅務(wù)爭議及訴訟情況、稅務(wù)屬性(例如可抵扣虧損在擬定交易完成后的適用性)以及轉(zhuǎn)移定價文件等。

　　(3)從交易角度估算稅負對交易后目標公司業(yè)務(wù)和盈利能力在稅務(wù)完全合規(guī)的情況下的影響。

　　(4)協(xié)助買方改進交易后不合規(guī)的稅務(wù)操作。

　　2.并購的稅務(wù)架構(gòu)

　　在交易中發(fā)掘可行的稅收架構(gòu)。這不僅涉及目標公司已有的稅務(wù)架構(gòu)，例如收購標的并非是項目本身，而是一層或多層的控股公司，因而可能已經(jīng)涉及多地稅務(wù)差異、稅務(wù)籌劃的安排。同時，買方如何搭建用于收購的境外投資平臺，如何規(guī)劃未來資金的撥付和股利分紅的匯回。

　　(二)交易中常見的稅務(wù)考量因素

　　1.交易類型：資產(chǎn)交易、股權(quán)交易、資產(chǎn)交易+股權(quán)交易；

　　2.買方的收購工具：境內(nèi)公司、離岸公司；

　　3.支付給個人股東時需要履行的個人所得稅扣繳義務(wù)；

　　4.交易的稅收成本對價格的影響；

　　5.稅務(wù)優(yōu)惠期及補貼期間，及其收購后的變化及影響。

　　(三)稅務(wù)盡調(diào)的具體內(nèi)容

　　1.一般背景調(diào)查

　　(1)檢查歷史稅務(wù)期間的相關(guān)會計報表以及相關(guān)稅收文件；

　　(2)了解目標公司進來法律主體架構(gòu)及變化；

　　(3)獲取目標公司稅務(wù)部門的報告及管理文件；

　　(4)獲取并分析有關(guān)稅收籌劃及稅收風險的工作底稿；