內(nèi)地A股和香港主板IPO中注冊會計師工作范圍的比較

內(nèi)地A股和香港主板IPO中注冊會計師工作范圍的比較

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第3號   2018-08-21

　　2018年4月30日修訂生效的香港交易所《上市規(guī)則》，是近二十多年來香港資本市場進行的最重大的一次上市制度改革。新制度大大拓寬了上市條件，以期進一步吸引新經(jīng)濟、創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市。2018年6月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布了有關(guān)中國存托憑證（CDR）的一系列新規(guī)，旨在吸引“掌握核心技術(shù)”和“符合國家戰(zhàn)略”的創(chuàng)新企業(yè)在內(nèi)地上市。這一系列新政的發(fā)布，使得內(nèi)地和香港兩個資本市場的融合愈加緊密。對于致力通過資本市場融資加速發(fā)展的企業(yè)，兩地呈現(xiàn)出的IPO機會既互補又協(xié)同。同時，滬港通、深港通的互聯(lián)互通，引起了更多創(chuàng)新型內(nèi)地公司對兩地IPO異同的關(guān)注。內(nèi)地注冊會計師作為資本市場的專業(yè)人士，將有更多機會服務(wù)于香港資本市場IPO項目，為企業(yè)提供相關(guān)咨詢和幫助。因此，對于兩地資本市場運作中存在的諸多差異，注冊會計師在執(zhí)業(yè)中應(yīng)予以充分關(guān)注和重視。

　　本提示僅供會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人士在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及的審計時間、范圍和程度等，會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合實際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　為幫助注冊會計師更好地理解香港資本市場主板IPO項目的工作領(lǐng)域和實務(wù)操作特點，針對內(nèi)地企業(yè)分別在內(nèi)地和香港上市時，注冊會計師工作范圍的差異，北京注冊會計師協(xié)會國際業(yè)務(wù)專業(yè)技術(shù)委員會做出如下提示：

　　一、中國內(nèi)地企業(yè)在香港交易所的上市模式

　　目前，在香港交易所掛牌上市的中國內(nèi)地企業(yè)有H股和紅籌股兩種模式。

　　以H股形式在香港上市的公司，是指中國內(nèi)地注冊的經(jīng)過股份制改造的公司。公司需要同時滿足香港交易所的上市規(guī)則和香港證監(jiān)會要求，以及中國內(nèi)地政府監(jiān)管部門（主要是證監(jiān)會）的要求。

　　以紅籌形式在香港上市的公司，是指主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地，以海外注冊上市主體的方式申報IPO的公司。上市申請人只需要滿足香港交易所和香港證監(jiān)會的要求。

　　二、注冊會計師在香港主板IPO項目中的工作范圍

　　在香港交易所，IPO又稱公司“首次公開招股”。注冊會計師作為相關(guān)的中介機構(gòu)，其專業(yè)身份稱為“申報會計師”。申報會計師在IPO招股書中出具的報告為“會計師報告”。

　　申報會計師的工作范圍主要涵蓋了《香港公司條例》、《香港上市規(guī)則》、專業(yè)公告、市場慣例、上市申請人（此處專門是指“擬上市公司”）的要求，以及在交易中與其他專業(yè)顧問協(xié)商（例如是否披露“盈利預(yù)測”信息）總體考量確定其工作范圍。申報會計師具體的工作成果和匯報形式分為以下三類：

　�。ㄒ唬┕�開報告：以供載入招股書（亦稱“招股章程”）

　　1.出具包含擬上市公司歷史財務(wù)資料的會計師報告，并載于招股章程文件中的“附錄一：會計師報告”。

　　此報告的格式通篇是申報會計師呈列的口吻，從第一頁“致敬啟者”到最后一頁“此致—香港執(zhí)業(yè)會計師”。

　　以香港主板上市為例，報告至少涵蓋最近的三個完整的財政年度。上市申請人可以根據(jù)自身所在行業(yè)的業(yè)務(wù)周期性特點，自行選擇財政年度的截止日期，例如3月31日，6月30日或8月31日。

　　2.出具備考財務(wù)資料的報告，并載于招股章程文件中的“附錄二-未經(jīng)審計備考財務(wù)資料”。此報告分為A、B兩部分，A部分是“上市申請人未經(jīng)審計備考經(jīng)調(diào)整有形資產(chǎn)凈值報表”；B部分是“獨立申報會計師就編制未經(jīng)審計備考財務(wù)資料的鑒證報告”（其格式是函件的形式）。

　　3.出具盈利預(yù)測的函件。實務(wù)操作中，此項是上市申請人自愿披露的信息。通常是上市申請人與保薦人協(xié)商，應(yīng)市場環(huán)境而考量，決定是否披露盈利預(yù)測信息。如需，則相應(yīng)地要求上市申請人的申報會計師出具此函件（該函件具固定格式內(nèi)容，但不構(gòu)成審計、審閱等鑒證性意見）。

　�。ǘ�）非公開報告：以供董事和保薦人使用

　　1.對招股章程中載入申報會計師的上述公開報告和函件出具同意書。

　　2.對上市申請人的現(xiàn)金流預(yù)測（自招股書簽發(fā)日起之后至少十二個月的預(yù)測）進行審閱，并對招股書中上市申請人做出的營運資金充足性的聲明出具告慰函；及對上市申請人的債務(wù)狀態(tài)在招股書中的聲明部分（距招股書簽發(fā)日前不長于兩個日歷月）出具告慰函。

　　3.對經(jīng)選擇載入招股章程主體報告內(nèi)容里采用的財務(wù)資料進行核對并出具告慰函。

　　4.根據(jù)《香港上市規(guī)則》的保薦人盡職調(diào)查第21項指引（以下簡稱PN21）要求，出具內(nèi)部控制的測評報告。此任務(wù)可由同一家申報會計師機構(gòu)承擔(dān)（通常是內(nèi)控咨詢團隊與審計團隊相對獨立，但可以充分發(fā)揮內(nèi)部協(xié)同配合效應(yīng)），也可經(jīng)由保薦人提出聘任單獨一家內(nèi)控咨詢專業(yè)機構(gòu)對其另行出具內(nèi)控測評報告。此內(nèi)控報告分為長式和短式兩種，具體工作范疇需與保薦人協(xié)商確定。

　　5.若上市申請人計劃在美國向合格之機構(gòu)投資者發(fā)售股票，依據(jù)美國相關(guān)法律及其修正案項下144A規(guī)則，申報會計師還應(yīng)出具上市前最新一期未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)告慰函件。

　　6.在向香港聯(lián)交所報送上市申請表格A1（主要包括招股書草稿和其它總括性文件）時，申報會計師應(yīng)出具有關(guān)擬上市公司的運營是否與其它關(guān)聯(lián)公司有任何整合的信函以及就上市公司所屬各個子公司在業(yè)績期間的賬目是否存在非標(biāo)準(zhǔn)審計意見（如“保留意見”）的信函。

　�。ㄈ�）注冊會計師的其它工作

　　1.出席參與上市申請人與全體中介機構(gòu)的招股書起草會議；討論與上市有關(guān)的財務(wù)事項，包括業(yè)務(wù)重組過程中業(yè)績期間是否能夠符合會計準(zhǔn)則的匯總/合并報表要求以及稅務(wù)合法合規(guī)事項；

　　2.與管理層和保薦人及律師團隊共同確保招股書妥善編制完成；

　　3.其它應(yīng)保薦人需求的遵照IPO申請之各項清單的核查。

　　附表：內(nèi)地A股和香港主板IPO注冊會計師工作范圍對照表

 香港主板IPO內(nèi)地A股IPO公開報告：
財務(wù)報表經(jīng)審計的最近三個財年（或加一期）財務(wù)報表，通常是香港財務(wù)報告準(zhǔn)則/國際財務(wù)報告準(zhǔn)則(公司可自行選擇財年截止日)；
對備考財務(wù)資料出具報告經(jīng)審計的最近三個財年（或加一期）財務(wù)報表，中國企業(yè)會計準(zhǔn)則 (公司財年截止日統(tǒng)一采用12月31日)    *：不需要對準(zhǔn)則之外損益類的財務(wù)信息出具其它報告（但公司管理層可以選擇披露準(zhǔn)則外口徑的調(diào)整后損益類信息）對非經(jīng)常損益出具專項報告對招股書中載入申報會計師的公開報告出具同意函對公司擬刊登的招股文件所引用的申報財務(wù)報表內(nèi)容與封卷稿的招股文件所引用的對應(yīng)內(nèi)容，需要聲明是否存在差異；
對在招股書中引用各項報告， 需要簽署聲明內(nèi)控測評報告遵照關(guān)于PN21的指引要求，需要內(nèi)控顧問向保薦人出具報告*（不必公開）
 
*：香港的這份PN21 報告不必是注冊會計師的職責(zé)，但實務(wù)操作中，較多會計師事務(wù)所配備相應(yīng)的內(nèi)控咨詢專家能夠勝任這項要求
 注冊會計師需要出具公開報告“內(nèi)部控制鑒證報告”；其簽署人需與財務(wù)報告的簽字注冊會計師一致非公開報告-香港主板IPO是供保薦人和上市申請人董事使用招股書刊發(fā)日起未來十二個月的營運資金充足性的聲明書；
上市申請人的債項聲明書（更新至離上市日最后實際可行日期，通常是招股書刊發(fā)日前兩個月）；
對經(jīng)選擇載入招股書“財務(wù)資料”章節(jié)的信息經(jīng)核對后出具告慰函；
遞交A1表時有關(guān)的各項需參與的核查工作出具信函（詳見本提示“二、（二）.6”）
    非公開報告-內(nèi)地A股IPO是呈報給中國證監(jiān)會對主要稅種納稅情況說明的專項報告；
對原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較及其說明的專項報告；
驗資報告復(fù)核報告（針對以前年度由非證券資格事務(wù)所出具的歷史驗資報告）；
發(fā)審會后重大事項說明的專項報告；
提交發(fā)審會后事項材料日后未發(fā)生重大事項承諾函的專項報告；
封卷稿不存在差異的聲明其它工作 :在實務(wù)中，內(nèi)地A股和香港主板IPO，需要注冊會計師參與的工作，除了上述兩個方面的報告內(nèi)容，其它方面的參與程度大致是一樣的，主要包括如下工作：
         出席與保薦人投行和律師、評估師等中介會，討論與上市有關(guān)的財務(wù)、內(nèi)控、會計準(zhǔn)則、審計、稅務(wù)事項等；
       回應(yīng)監(jiān)管機構(gòu)針對注冊會計師的問題；配合發(fā)行人準(zhǔn)備回答關(guān)于財務(wù)會計的問題；
         關(guān)注發(fā)行人回答監(jiān)管機構(gòu)的其它上市問題，和其它上市披露信息，查閱是否存在與IPO審計工作過程中不一致的信息。 

　　三、申報會計師在香港主板IPO中的關(guān)注重點

　　上市申請人在香港主板IPO過程中，申報會計師需要關(guān)注的主要實務(wù)操作問題如下：

　�。ㄒ唬�擬上市公司的重組

　　對于主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地的香港主板IPO上市申請人，首要任務(wù)就是理清上市業(yè)務(wù)，將其重組成適合香港上市的公司結(jié)構(gòu)。例如，某些擬上市業(yè)務(wù)在過往歷史期間是在不同的經(jīng)營實體下運營，若要把該等實體里面的業(yè)務(wù)納入擬上市公司的結(jié)構(gòu)里，注冊會計師需要參與討論并重點關(guān)注控股股東能否提供相關(guān)證據(jù)，證明這些實體在“歷史有關(guān)期間”（是指招股書披露的歷史期間：三個財年或三年一期）是處于控股股東“共同控制”（under common control）的管理之下。否則，該等實體業(yè)務(wù)的歷史業(yè)績無法被合并納入擬上市公司的“歷史有關(guān)期間”財務(wù)資料中。

　�。ǘ�）經(jīng)營和財務(wù)管理事項

　　1.獨立經(jīng)營原則

　　擬上市公司若是經(jīng)過重組而新設(shè)立的集團公司，在申請香港IPO時，需要關(guān)注擬上市公司是否能夠完全獨立運營，以及在各個業(yè)務(wù)職能領(lǐng)域的操作的獨立性。尤其是如果控股股東還擁有非上市業(yè)務(wù)和集團公司的話，注冊會計師更需要關(guān)注上市公司和非上市集團的財務(wù)整合工作是否徹底完成。

　　2.同業(yè)競爭

　　上市公司應(yīng)盡量避免與大股東的非上市公司從事相同行業(yè)，如上市公司的控股股東或董事持有與擬上市公司可能競爭的業(yè)務(wù)（“競爭業(yè)務(wù)”），需要各方中介機構(gòu)和管理層一起遵照如下原則分析厘定：

　�。�1）擬上市公司不包括競爭業(yè)務(wù)的理由；

　�。�2）就性質(zhì)、范圍及規(guī)模詳細(xì)描述競爭業(yè)務(wù)和其管理層；

　�。�3）闡述擬上市公司事實上能夠獨立于競爭業(yè)務(wù)、按通

　　常商業(yè)關(guān)系自身運營；

　　（4）控股股東是否有意向，未來計劃將競爭業(yè)務(wù)注入上市

　　公司，時間如何等。

　　3.關(guān)聯(lián)交易

　　在香港市場環(huán)境和上市規(guī)則下，對關(guān)聯(lián)交易并無絕對的硬性限制比例，而是需要注冊會計師著重關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款是否公允；是否會對上市申請人運營獨立性產(chǎn)生不利影響；是否有未披露之重大關(guān)聯(lián)交易；是否存在通過關(guān)聯(lián)方交易進行利益輸送的情況等。

　　4.公司治理

　　注冊會計師需要與公司治理層進行溝通，關(guān)注如下幾個方面：

　�。�1）過往歷史經(jīng)營期間，擬上市公司及其下屬子公司是否涉及違反法律法規(guī)的事項。通常律師會主要負(fù)責(zé)上市申請人的合法經(jīng)營的盡職調(diào)查，注冊會計師除了需要與律師密切溝通分享材料和工作發(fā)現(xiàn)，必要時還需要引入本所的稅務(wù)專家著重核驗稅務(wù)法律法規(guī)的遵守情況、審閱公司采用的稅項優(yōu)惠政策是否適用，以及調(diào)閱歷史有關(guān)期間的稅收申報的業(yè)績數(shù)字，查看是否與香港IPO的申報財務(wù)資料來源的原始財務(wù)報表有重大不一致；

　　（2）擬上市公司是否有妥善完整的內(nèi)控機制，并確保內(nèi)控程序和關(guān)鍵環(huán)節(jié)運行有效；

　�。�3）擬上市公司的董事會和治理結(jié)構(gòu)是否符合香港聯(lián)交所對公眾公司的要求，即公司要有三名獨立非執(zhí)行董事，且其人數(shù)占董事會成員至少三分之一；設(shè)立審計委員會、薪酬委員會；聘任一名合規(guī)顧問，自上市之日起至上市后首個完整會計年度的財務(wù)業(yè)績報告公告之日止。

　�。ㄈ�）會計處理的規(guī)范性和歷史因素的考慮

　　2007年，內(nèi)地與香港簽署的聯(lián)合聲明實現(xiàn)了兩地會計準(zhǔn)則的等效互認(rèn)；2010年，內(nèi)地會計師事務(wù)所獲準(zhǔn)采用中國審計準(zhǔn)則為內(nèi)地在港上市公司提供審計服務(wù)。但至今，兩地會計準(zhǔn)則仍存在一定的差異。上市公司在處理會計信息時，注冊會計師應(yīng)提請公司，使公司的同一經(jīng)濟業(yè)務(wù)在兩地會計政策的選擇以及會計處理方法上盡量相同，從而增強財務(wù)報告的可比性，化繁為簡，力求向公眾股東和公司各個利益相關(guān)方傳遞清晰有意義的財務(wù)信息。

　　在香港上市，申報會計師報告中上市申請人采用的會計準(zhǔn)則需為《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》、《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的其中一種。目前，通常實務(wù)操作中，采用前兩者的為多。如果內(nèi)地企業(yè)采用的是紅籌架構(gòu)在香港上市，則采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則和香港財務(wù)報告準(zhǔn)則的實例比較多；如內(nèi)地企業(yè)是H股方式赴港上市，尤其是A股和H股同時上市的公司，理論上公司采用統(tǒng)一的中國企業(yè)會計準(zhǔn)則是可以被香港上市規(guī)則和監(jiān)管機構(gòu)接受的。但目前的市場操作中，只是那些已經(jīng)完成A+H股上市的公司在披露的年度報告中，有若干公司采用了統(tǒng)一的中國企業(yè)會計準(zhǔn)則，而在IPO申報時，由于要考慮潛在投資者和香港作為國際性資本市場的特點，于招股書中的財務(wù)信息還是采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則/香港財務(wù)報告準(zhǔn)則的居多。

　　對業(yè)務(wù)在內(nèi)地的大多數(shù)上市申請人而言，如果是屬于首次采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或香港財務(wù)報告準(zhǔn)則的情況，則歷史有關(guān)期間的呈現(xiàn)業(yè)績的期初數(shù)字會受到相應(yīng)影響。注冊會計師還應(yīng)該著重留意一些需要管理層做出重大判斷的領(lǐng)域，例如，由于公司特征、會計制度改革歷史背景、投資者保護制度、上市申請人所在經(jīng)營地的政府治理機制、業(yè)務(wù)活動的市場活躍度等外圍因素的影響，致使管理層在判斷對可比公允價格的取得這一條件的時候，在上述提到的不同會計準(zhǔn)則下的歷史財務(wù)報告生成期初數(shù)時就會產(chǎn)生差異。