審計中對結(jié)構(gòu)化主體的關(guān)注

審計中對結(jié)構(gòu)化主體的關(guān)注

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第1號              2018-6-29

　　2014年，財政部在新修訂的企業(yè)會計準(zhǔn)則中首次定義了“結(jié)構(gòu)化主體”。隨著我國資本市場的快速發(fā)展，金融工具不斷創(chuàng)新，“結(jié)構(gòu)化主體”開始在實務(wù)中頻繁出現(xiàn)。由于結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)計，在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素，主導(dǎo)該主體相關(guān)活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式，這無形中加大了對投資方是否擁有對該類主體權(quán)力以及是否能夠控制結(jié)構(gòu)化主體的判斷難度。同時，也加大了注冊會計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。因此，注冊會計師在審計中應(yīng)對其予以充分關(guān)注。

　　本提示僅供會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合項目實際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　針對審計中涉及的結(jié)構(gòu)化主體問題，財務(wù)報表審計專業(yè)技術(shù)委員會作如下提示：

　　一、結(jié)構(gòu)化主體的判斷

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》中明確：“結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體”。通常情況下，結(jié)構(gòu)化主體在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動，表決權(quán)或類似權(quán)利僅與行政性管理事務(wù)相關(guān)。在判斷某一主體是否為結(jié)構(gòu)化主體，以及判斷該主體與投資方的關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下特征：

　　1.業(yè)務(wù)活動范圍受限。通常情況下，結(jié)構(gòu)化主體在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動，業(yè)務(wù)活動范圍受到了限制；

　　2.有具體明確的設(shè)立目的，而且目的比較單一。結(jié)構(gòu)化主體通常是為了特殊目的而設(shè)立的主體；

　　3.結(jié)構(gòu)化主體發(fā)起人提供的資金很可能不足以支撐結(jié)構(gòu)化主體業(yè)務(wù)活動，需要依靠其他投資者為結(jié)構(gòu)化主體投入資金，以支撐結(jié)構(gòu)化主體的業(yè)務(wù)活動；

　　4.通過向投資者發(fā)行不同等級的證券(如分級產(chǎn)品)等金融工具進(jìn)行融資，不同等級證券的信用風(fēng)險及其他風(fēng)險的集中程度不同。其主要體現(xiàn)形式有：銀行理財產(chǎn)品、各種資產(chǎn)管理計劃、信托產(chǎn)品、私募基金等。

　　二、結(jié)構(gòu)化主體是否應(yīng)納入投資方合并財務(wù)報表范圍的判斷

　　是否應(yīng)將結(jié)構(gòu)化主體納入投資方合并財務(wù)報表范圍，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》及應(yīng)用指南中指出“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，不僅包括根據(jù)表決權(quán)(或類似權(quán)利)本身或者結(jié)合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結(jié)構(gòu)化主體。”因此，母公司所控制的主體應(yīng)當(dāng)包含企業(yè)所控制的結(jié)構(gòu)化主體。

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》對控制的定義包含以下三個要素：投資方擁有對被投資方的權(quán)力；通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。在判斷是否對結(jié)構(gòu)化主體形成控制時，需要更多的判斷和更為全面的考慮。這些考慮主要包括：考慮結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)立目的和設(shè)計；識別如何制定結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動以及該等相關(guān)活動的決策；判斷投資方是否擁有權(quán)力以及投資方是否享有可變回報，投資方享有的權(quán)力與其回報之間是否相關(guān)；投資方與其他方的關(guān)系等。

　　(一)對于投資方擁有權(quán)力的判斷

　　在評估投資方是否對結(jié)構(gòu)化主體擁有權(quán)力時，應(yīng)考慮在設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體時的決策及投資方的參與度、相關(guān)合同安排、僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關(guān)活動、投資方對結(jié)構(gòu)化主體做出的承諾等因素(詳見《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》(2014版)應(yīng)用指南)。在對上述因素進(jìn)行分析時，注冊會計師還可以進(jìn)一步考慮：

　　1.通過深入分析結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)立目的、投資各方參與設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體的動機(jī)，判斷投資方是否具有更多動機(jī)和能力主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動，以及投資方是否通過參與結(jié)構(gòu)化主體的設(shè)立承擔(dān)了部分或全部的可變動性(包括正負(fù)兩個方向)；

　　2.判斷在結(jié)構(gòu)化主體設(shè)立之初，合同條款中看漲期權(quán)、看跌期權(quán)和清算權(quán)等合同安排，是否涉及與結(jié)構(gòu)化主體緊密相關(guān)的活動。如果這些活動在實質(zhì)上構(gòu)成結(jié)構(gòu)化主體整體活動的一部分，應(yīng)當(dāng)作為相關(guān)活動予以考慮；

　　3.僅在特定情況或事項發(fā)生時才能開展的活動，如果對結(jié)構(gòu)化主體回報不會產(chǎn)生重大影響，則這些活動不屬于相關(guān)活動。在這種情況下，投資方享有對這些活動的決策權(quán)，通常為保護(hù)性權(quán)利。然而對于結(jié)構(gòu)化主體而言，其大部分事項按照設(shè)立時即已設(shè)定的方式運作，僅在預(yù)定回報未能實現(xiàn)時觸發(fā)事先確定的范圍之外的決策事項。這些事項通常是對結(jié)構(gòu)化主體回報產(chǎn)生重大影響的相關(guān)活動，對這些相關(guān)活動具有決策權(quán)的投資方享有對結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力；

　　4.為確保結(jié)構(gòu)化主體持續(xù)按照原定設(shè)計和計劃開展活動，投資方可能會提供信用增進(jìn)措施(比如擔(dān)保、差額補(bǔ)足等)或其他支持。這些措施通常意味著投資方放大了所承擔(dān)可變回報的風(fēng)險敞口，并因此可能對結(jié)構(gòu)化主體擁有權(quán)力。

　　(二)對于可變回報的判斷

　　根據(jù)準(zhǔn)則應(yīng)用指南所述，管理結(jié)構(gòu)化主體資產(chǎn)獲得的固定管理費也屬于可變回報。因為，固定管理費使投資方承擔(dān)結(jié)構(gòu)化主體的業(yè)績風(fēng)險，其變動金額依賴于結(jié)構(gòu)化主體支付費用的能力。同時，需要關(guān)注享有的可變回報的性質(zhì)。例如，投資方是否享有次級權(quán)益，而導(dǎo)致其面臨的可變回報的風(fēng)險與其他投資方不同。

　　(三)對于主要責(zé)任人的判斷

　　對結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力影響其獲取回報金額的能力，即在分析權(quán)力與可變回報之間的相關(guān)性時，需要判斷主體是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)。若為主要責(zé)任人，則對結(jié)構(gòu)化主體形成控制。

　　準(zhǔn)則在規(guī)范如何判斷決策者是主要責(zé)任人還是代理人時，提出需要考慮可變回報的量級和可變動性�？勺兓貓蟮牧考墸�通常是投資方享有的可變回報占被投資方可變回報總額的比例。投資方享有的可變回報，通常包括管理費收入、業(yè)績報酬、自有資金享有收益以及其他收益等；可變回報的可變動性，通常是被投資方可變回報的邊際增加或減少的部分中投資方享有的比例。決策者享有的經(jīng)濟(jì)利益的量級和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責(zé)任人。例如可變回報的量級超過30%時，該決策者極可能是主要責(zé)任人；又如，投資方持有結(jié)構(gòu)化主體100%的次級權(quán)益，承擔(dān)了該結(jié)構(gòu)化主體的絕大部分“可變動性”，則該投資方很可能是主要責(zé)任人。

　　(四)投資方持有份額變動的影響

　　在其他投資方進(jìn)入或退出該結(jié)構(gòu)化主體，使得原有投資方持有份額發(fā)生變化時，需考慮對原控制或不控制的結(jié)論進(jìn)行重新評估。

　　三、結(jié)構(gòu)化主體的財務(wù)報表列報與披露

　　(一)合并財務(wù)報表層面其他投資方持有結(jié)構(gòu)化主體份額的列報

　　如果控制結(jié)構(gòu)化主體的決策者結(jié)合所有事實及情況分析后判斷其控制該主體，則應(yīng)依據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定將該結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍。一般情況下，具有控制關(guān)系的投資方直接持有該結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)益較小，其他方可能會持有較大份額的權(quán)益及享有較大份額的權(quán)益。由于結(jié)構(gòu)化主體的一些特殊的合同安排，例如，經(jīng)營期限有限，或者其他方持有的份額可能享有固定回報，或者享有優(yōu)先受償權(quán)等，其他方持有的份額可能不滿足所有者權(quán)益的定義，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》的規(guī)定需將其全部或部分分類為金融負(fù)債。此時，其他方持有的份額就應(yīng)該依據(jù)具體合同安排進(jìn)行分析，將屬于金融負(fù)債的部分列報為負(fù)債，將屬于所有者權(quán)益的部分列報為少數(shù)股東權(quán)益。

　　如果結(jié)構(gòu)化主體是滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具列報》“第三章特殊金融工具的區(qū)分”相關(guān)規(guī)定分類為權(quán)益工具的“特殊金融工具”，則在其具有控制關(guān)系的投資方合并財務(wù)報表中對應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益部分，應(yīng)當(dāng)分類為金融負(fù)債。

　　(二)結(jié)構(gòu)化主體相關(guān)信息披露

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》第十條和第二十一條，分別明確了對于納入和未納入合并財務(wù)報表范圍的結(jié)構(gòu)化主體，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露的相關(guān)信息要求。

　　(三)審計報告中的披露

　　因合并結(jié)構(gòu)化主體事項的復(fù)雜性及多樣性，更多依賴管理層的判斷，存在較高的主觀性。如果結(jié)構(gòu)化主體相關(guān)事項對財務(wù)報表影響金額重大且涉及重大的管理層判斷，根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在對上市實體的財務(wù)報表審計中，將其作為重大錯報風(fēng)險較高的領(lǐng)域予以重點關(guān)注，并考慮將其作為關(guān)鍵審計事項在審計報告中恰當(dāng)披露。

　　四、常見結(jié)構(gòu)化主體的案例分析

　　(一)案例背景

　　20*7年6月，A公司與B信托公司成立“資產(chǎn)支持票據(jù)項目”，基礎(chǔ)資產(chǎn)為A公司持有的特定客戶應(yīng)收賬款。“資產(chǎn)支持票據(jù)項目”規(guī)模為人民幣5億元，于中國銀行間債券市場發(fā)行，劃分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)和次級資產(chǎn)支持票據(jù)。優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)代表優(yōu)先級信托受益權(quán)，面向社會投資者募集，規(guī)模擬定為資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模的85%；次級資產(chǎn)支持票據(jù)代表次級信托受益權(quán)，規(guī)模擬定為資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模的15%，全部由A公司認(rèn)購。

　　該項目設(shè)立文件規(guī)定安排外部增信，由A公司作為差額補(bǔ)足方，出具《差額補(bǔ)足承諾函》，約定其自愿對預(yù)期信托利益的支付所需的資金承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。同時，A公司根據(jù)《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，繼續(xù)完成原有應(yīng)收賬款的清收工作。管理層經(jīng)判斷公司對該“資產(chǎn)支持票據(jù)項目”擁有實質(zhì)性權(quán)利，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號-在其他主體中權(quán)益的披露》中所規(guī)定的“結(jié)構(gòu)化主體”，并將其納入合并范圍。

　　管理層的判斷依據(jù)為：(1)A公司以自有資金認(rèn)購不設(shè)預(yù)期收益率的資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行總額的15%，即全部次級資產(chǎn)支持票據(jù)；(2)A公司擔(dān)任信托產(chǎn)品的資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)完成原有應(yīng)收賬款的清收工作；(3)在其他權(quán)利義務(wù)之外，A公司為“差額補(bǔ)足方”，承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。其所面臨的可變回報風(fēng)險與其他投資方不同，是資產(chǎn)支持票據(jù)的主要責(zé)任人。

　　(二)案例分析

　　1.注冊會計師的審計發(fā)現(xiàn)

　　審計中，注冊會計師關(guān)注到以下情況：

　　(1)A公司已經(jīng)董事會及股東大會審議通過《關(guān)于發(fā)行應(yīng)收賬款信托資產(chǎn)支持票據(jù)的議案》；

　　(2)管理層判斷并披露結(jié)構(gòu)化主體的合并原則為：“在評估本公司作為投資方是否控制了被投資方時，需考慮所有事實和情況。判斷是否存在控制的原則包括三個要素：擁有對被投資方的權(quán)力；因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；且有能力運用其對被投資方的權(quán)力影響其回報的金額。在有情況表明上述三個要素的一個或多個要素發(fā)生變動時，本公司會對是否依然控制被投資方進(jìn)行重新評估。對于本公司發(fā)行的資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品，本公司會持續(xù)評估資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品的權(quán)利及面臨的可變回報風(fēng)險程度，以表明本公司是否為該資產(chǎn)管理計劃的主要責(zé)任人。如本公司為該資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品的主要責(zé)任人，應(yīng)將上述資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品納入合并范圍。”

　　2.注冊會計師的審計應(yīng)對

　　在A公司財務(wù)報表審計過程中，注冊會計師應(yīng)取得董事會及股東大會(如需)審議決議、項目方案、信托產(chǎn)品合同、承銷協(xié)議及《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》、《差額補(bǔ)足承諾函》等資料，綜合判斷管理層的考慮是否充分，處理是否正確。注冊會計師通�？梢钥紤]采取如下應(yīng)對措施：

　　(1)了解、評價和測試A公司與結(jié)構(gòu)化主體投資、合并相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性；

　　(2)檢查上述“資產(chǎn)支持票據(jù)項目”相關(guān)文件是否業(yè)經(jīng)董事會及股東大會審議通過，管理層是否已對其權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險進(jìn)行了充分評估；

　　(3)通過訪談、查閱相關(guān)文件記錄、重新計算等形式，了解并復(fù)核管理層對權(quán)利進(jìn)行評估時采用的方法和判斷，包括A公司對結(jié)構(gòu)化主體享有的權(quán)力、承擔(dān)或享有的可變回報、權(quán)力與可變回報的關(guān)系，以及承擔(dān)或享有的可變回報量級和可變動性的測算；

　　(4)檢查母公司個別財務(wù)報表層面及合并財務(wù)報表層面是否進(jìn)行了恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)處理；

　　(5)評價A公司財務(wù)報表針對結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)披露是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求。