廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 廈門市財政局 中國證券監(jiān)督管理委員會 廈門監(jiān)管局關(guān)于印發(fā)《廈門市國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》的通知

廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 廈門市財政局 中國證券監(jiān)督管理委員會 廈門監(jiān)管局關(guān)于印發(fā)《廈門市國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》的通知

廈國資產(chǎn)[2017]192號       2017-6-23

各市屬國有企業(yè)：

　　為進(jìn)一步推進(jìn)國資國企改革，增強(qiáng)我市國有企業(yè)內(nèi)在活力，經(jīng)研究，現(xiàn)將《廈門市國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

廈門市財政局

中國證券監(jiān)督管理委員會

廈門監(jiān)管局

2017年6月23日

廈門市國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點實施辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為貫徹落實《國務(wù)院國資委、財政部、中國證券監(jiān)管部門關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見〉的通知》(國資發(fā)改革[2016]133號)精神，進(jìn)一步增強(qiáng)我市國有企業(yè)內(nèi)在活力，加快建立利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的長效激勵約束機(jī)制、優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指國有控股混合所有制企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際條件和員工自主意愿，通過合法方式使企業(yè)經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵崗位科研人員持有本公司股權(quán)的行為。

　　第三條 國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(一)堅持依法合規(guī)，公開透明。依法保護(hù)各類股東權(quán)益，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴(yán)禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內(nèi)部非持股員工合法權(quán)益。

　　(二)堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機(jī)制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險。

　　(三)堅持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導(dǎo)向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，避免持股固化僵化。

　　第四條 試點先行，有序推進(jìn)。市國資委根據(jù)企業(yè)申報情況確定5-10家。在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，報市政府同意后，逐步向其他有條件的企業(yè)推廣實施。

　　第二章 企業(yè)范圍和條件

　　第五條 試點企業(yè)范圍：

　　(一)現(xiàn)有的國有控股混合所有制企業(yè)需引入員工持股的企業(yè)。

　　(二)國有企業(yè)改制為國有控股混合所有制企業(yè)時，需同步引入員工持股的企業(yè)。

　　(三)國有企業(yè)與外部非公有資本共同出資新設(shè)國有控股的混合所有制企業(yè)時，需同步引入員工持股的企業(yè)。

　　優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開展員工持股試點。市屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。未納入試點的企業(yè)，不得自行組織實施員工持股。

　　第六條 試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的具體條件如下：

　　(一)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

　　(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例；公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

　　(三)公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制。

　　(四)營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

　　第三章 員工入股要素

　　第七條 員工范圍。參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

　　廈門市委、市政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

　　第八條 員工出資。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。

　　試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

　　第九條 入股價格。實施員工持股，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定確定。

　　第十條 持股比例。員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定確定。

　　第十一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)。實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

　　第十二條 持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

　　第四章 工作流程

　　第十三條 實施員工持股試點的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定，履行試點企業(yè)申報、審計評估、制訂員工持股方案、企業(yè)信息公開、穩(wěn)定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。

　　第十四條 試點企業(yè)申報。符合本辦法規(guī)定的條件擬實施員工持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提出立項申請，說明本企業(yè)基本情況、實施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內(nèi)容。

　　市國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規(guī)定及公司章程，經(jīng)公司股東(大)會審議通過后，由所出資企業(yè)報市國資委審核。

　　非市國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規(guī)定及公司章程，經(jīng)公司股東(大)會審議通過后，經(jīng)過其所出資企業(yè)審核后，由其履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)報市國資委審核。

　　員工持股試點企業(yè)由市國資委協(xié)調(diào)有關(guān)部門，在審核申報材料的基礎(chǔ)上確定。

　　第十五條 開展審計評估。按照政策規(guī)定，選聘符合條件的中介機(jī)構(gòu)，開展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十六條 制訂員工持股方案。方案主要內(nèi)容包括：

　　(一)企業(yè)基本情況。1.企業(yè)發(fā)展簡要沿革。2.企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。3.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)基本情況。4.企業(yè)勞動、人事、分配三項制度機(jī)制建設(shè)情況。5.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況(營業(yè)收入、利潤等主要財務(wù)指標(biāo))。

　　(二)實施員工持股的可行性和必要性。

　　(三)持股條件。

　　(四)員工持股比例。

　　(五)員工持股入股價格。

　　(六)員工持股出資方式。

　　(七)股權(quán)分紅。

　　(八)股權(quán)管理。

　　(九)股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權(quán)操作辦法。

　　(十)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估基本情況。

　　(十一)改革后的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　(十二)改革操作程序及時間安排。

　　(十三)改革工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。

　　第十七條 國有控股混合所有制企業(yè)同時又屬于上市公司的，在實施員工持股計劃時，除上述要求外，設(shè)計方案內(nèi)容需同時遵守證券監(jiān)管部門的規(guī)定。

　　第十八條 企業(yè)信息公開。試點企業(yè)應(yīng)通過職工代表大會或者職工大會充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，履行職工民主管理程序和廠務(wù)公開事項，保障員工的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管部門有關(guān)信息披露規(guī)定。

　　第十九條 穩(wěn)定風(fēng)險評估。在以適當(dāng)方式向員工充分提示持股風(fēng)險的基礎(chǔ)上，按照國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機(jī)制的指導(dǎo)意見》(國資發(fā)[2010]157號)規(guī)定，對實施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，并制訂應(yīng)對預(yù)案，預(yù)防和減少因決策事項而引發(fā)的社會不穩(wěn)定問題。對未經(jīng)評估或評估有重大風(fēng)險的事項不決策、不審批、不實施。

　　第二十條 法律風(fēng)險審核。由試點企業(yè)法律顧問或者試點企業(yè)聘請的律師事務(wù)所出具法律意見書，確保員工持股方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　第二十一條 履行決策程序。試點企業(yè)按照本辦法的規(guī)定完成信息公開、穩(wěn)定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核等程序后，應(yīng)當(dāng)將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項，依照本企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

　　試點企業(yè)完成內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理層級，將員工持股方案、公司內(nèi)部決策文件、員工持股穩(wěn)定風(fēng)險評估方案、法律意見書報所出資企業(yè)或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門備案。同時抄報市國資委。

　　員工持股方案實施進(jìn)展、成效及建議等情況應(yīng)及時反饋市國資委。

　　第二十二條 辦理新設(shè)公司或變更登記手續(xù)。按照有關(guān)規(guī)定相關(guān)批準(zhǔn)文件、股東(大)會決議等辦理各項權(quán)屬過戶手續(xù)，進(jìn)行工商登記注冊變更。

　　第二十三條 國有控股上市公司根據(jù)證券監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，需要履行審批程序的，依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五章 員工股權(quán)的管理

　　第二十四條 股權(quán)管理主體。員工所持股權(quán)一般應(yīng)通過持股人會議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。該股權(quán)代表或機(jī)構(gòu)應(yīng)制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股員工合法權(quán)益。

　　第二十五條 股權(quán)管理方式。公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

　　第二十六條 股權(quán)流轉(zhuǎn)。實施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

　　持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第二十七條 股權(quán)分紅。員工持股企業(yè)應(yīng)處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系，合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　第二十八條 破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。

　　第二十九條 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應(yīng)采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由所出資企業(yè)以適當(dāng)方式定期公開，并列入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和財務(wù)審計內(nèi)容。

　　第六章 加強(qiáng)監(jiān)督工作

　　第三十條 試點企業(yè)要規(guī)范操作，嚴(yán)格履行工作流程，扎實細(xì)致開展員工持股試點工作，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要對試點企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，強(qiáng)化監(jiān)督力度，及時掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為。作為試點企業(yè)的出資人企業(yè)，對防止國有資產(chǎn)流失應(yīng)當(dāng)負(fù)起監(jiān)督管理的責(zé)任。

　　第三十一條 試點過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規(guī)范、管理不到位等問題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權(quán)益或嚴(yán)重侵害企業(yè)職工合法權(quán)益的，要依法依紀(jì)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

　　第三十二條 金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。已按有關(guān)規(guī)定實施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本辦法。

　　第三十三條 本辦法自下發(fā)之日起實施，由市國資委負(fù)責(zé)解釋。